1月7日，浙江上市公司景兴纸业(002067)发布公告，公司拟收购日本制纸和日本JP两家公司累计持有的浙江日纸49%的股权。受让价格为0美元。景兴纸业在2007年受让上述两家日资企业所持浙江日纸51%的股权时，却支付了4167.68万元(溢价450万)。此项交易完成后，浙江日纸将成为景兴纸业100%控股的子公司。

　　看上去，景兴纸业是讨了便宜，但事实上，却并非如此。景兴纸业接过来的有可能是一个烫手的山芋，而为这只“烫手的山芋”，景兴纸业已经先后投了4亿元了。

　　“关联董事回避表决”

　　2007年12月6日，景兴纸业与日本制纸和日本JP签订协议，斥资4167.68万元受让浙江日纸51%的股权，公司称本次股权转让后，将成为浙江日纸第一大股东。

　　其实，早在景兴纸业上市前，日本制纸和日本JP便跻身公司的前十大股东，两日资公司至今仍各自持有公司1072.5万股，双双位居前十大股东。在景兴纸业董事会中，两家公司还各派遣董事一名。但是，在同意这笔收购的董事会决议公告中，却没有见到两位日资企业董事代表回避的字眼。

　　对此，公司董秘姚洁清在接受本报记者采访时称，“这个我要道歉了，我查过公告了，的确没告诉股东们这两位董事回避表决了，但事实上，他们是回避了董事会投票的，是公告忘了把这句话添上去。”

　　亏损公司继续亏损

　　景兴纸业在收购浙江日纸51%股权时，出资额便高于当时账面净值450万元，公司对于溢价收购的解释是：“本次收购完成后本公司将全面获得浙江日纸公司的经营管理权。”而这笔股权收购的同时，还有一个《业务委托协议书》，日本制纸、日本JP分别以各自从浙江日纸获得分红的30.6%支付给本公司,作为业务委托管理费用。

　　收购浙江日纸时，该公司就处于亏损状态，2006年亏损3049万元，2007年1-8月亏损3468万元。

　　景兴纸业在收购时，就提示了经营风险称：“如本公司在受让股权后并全面接管该公司经营管理后，仍未能达到预期的经营目标使浙江日纸扭亏并产生盈利，则本公司的整体效益将受到负面影响。”

　　遗憾的是，虽然意识到了经营风险，也全面管理浙江日纸，但后者的业绩依然不佳。据今年1月7日受让剩余的49%的股权时的有关公告，浙江日纸2008年亏损4619万元，2009年1-9月，亏损1153万元。

　　收购全部股权被逼

　　“凭什么我们投入了人力精力去管理浙江日纸，而两个日本股东不出钱、不出力，就靠着49%的股权坐享其成?”董秘姚洁清告诉记者，景兴纸业曾和两个日本股东谈了近半年，要求共同增资浙江日纸，但日方始终不见回应，“他们没动静，我们可等不及，前前后后，我们在浙江日纸上已经投了4亿元了。”

　　2009年三季度末，浙江日纸净资产账面值为541万元，景兴纸业的0元收购，看上去是赚了541万元的便宜，但实际上，却接过了浙江日纸3.57亿元的负债。姚洁清表示，景兴纸业在接手浙江日纸100%的股权后，将对该公司进行大幅度的整改。